先锋新材新一届董事会履职后的第一次会议，就出现了一个颇为罕见的场面。

8月13日，宁波先锋新材股份有限公司第七届董事会第一次会议审议一项关联交易议案，结果4名参会董事全部投出反对票，最终以0票同意、4票反对的结果被否决。

被否决的，是公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司此前进行的一笔1760万元股权投资。

更值得注意的是，这笔交易此前并没有经过董事会审议，而是在公司编制半年报、自查关联关系时才被发现存在关联交易认定问题。

如今，新董事会刚刚完成换届，就对这笔交易直接踩下“刹车”。

从结果来看，这不仅是一笔1760万元投资被叫停，更像是新一届董事会对公司内部治理的一次表态。

1760万元交易为何突然被叫停？

事情要从今年2月说起。

2月2日，先锋新材全资子公司浙江圣泰戈与葛丹萍签署《股份转让协议》，约定以每股17.6元的价格，受让葛丹萍持有的嘉兴杰特新材料股份有限公司100万股股份。

嘉兴杰特新材料在新三板挂牌，代码为873755。

此次交易涉及100万股，占嘉兴杰特新材料总股本的2.9%，交易总金额为1760万元。

问题在于，这笔交易当时并没有提交先锋新材董事会审议，而是由公司总经理审批后直接签署。

到了编制2026年半年报时，公司进行了自查，才发现交易对手葛丹萍与公司前监事朱霖存在亲属关系。

朱霖是葛丹萍的配偶。

虽然现行创业板规则已经不再将监事直接纳入关联人范围，但先锋新材采取了更严格的认定方式：按照公司方面的判断，监事离任后的12个月内，其近亲属仍按关联方进行管理。

朱霖于2025年5月20日卸任。

因此，这笔发生在关联关系认定窗口期内的交易，被公司重新认定为关联交易，并补充提交董事会审议。

也就是说，这不是一笔刚刚准备做的交易，而是一笔已经签了协议、已经付了钱，最后才补上董事会审议程序的交易。

新董事会为什么4票全反对？

8月13日，这项议案先后经过独立董事专门会议和董事会审议。

结果并不理想。

独立董事专门会议以2票反对否决了议案。

随后召开的董事会同样没有通过，4名参会董事全部投出反对票。

几位董事反对的理由也比较明确。

独立董事方建新、杨光认为，这笔交易的定价没有经过第三方评估机构评估，交易价格的公允性缺少足够依据。

董事赵江宁则关注到了另一个更加直接的问题。

按照公司公告，这笔交易协议签署时，嘉兴杰特新材料的股票正处于停牌状态，无法办理过户，但浙江圣泰戈却已经将全部交易款项支付出去。

在赵江宁看来，这样的交易安排本身就存在疑问。

另一名董事郎一丁则认为，先锋新材目前应该把更多精力放在主业上，并不适合进行这样的对外投资。

几个问题叠加在一起，最终让新董事会选择了否决。

议案刚被否，双方就把交易终止了

董事会否决议案后，事情很快出现了新的变化。

就在当天，浙江圣泰戈与葛丹萍签署《股份转让终止协议》，正式终止此前的1760万元股权交易。

按照协议约定，葛丹萍需要在3个工作日内退还全部交易款项。

如果逾期没有完成退款，还需要按照约定质押相关股份，并承担利息和违约金。

从结果来看，这笔1760万元投资暂时没有继续推进。

但公司公告中还披露了另一个值得注意的信息。

今年年初以来，葛丹萍还曾以0元对价受让先锋新材持有的圣泰戈（香港）贸易有限公司100%股权。

先锋新材也在公告中承认，在关联方识别方面，公司此前没有做到足够审慎。

同时，由于本次交易的定价没有经过第三方评估，公司也提示了相关风险。

如果交易款项不能按约定足额退回，就可能进一步形成资金占用风险。

新董事会第一次会议就“全票反对”

这也是这次事件最值得关注的地方。

8月13日的会议，是先锋新材第七届董事会第一次会议。

新董事会刚刚履职，就对管理层提交的关联交易议案投出了全票反对。

相比之下，第六届董事会已经成为过去。

今年7月，先锋新材完成董事会换届。

由于公司自2025年6月起已经处于无控股股东、无实际控制人的状态，这次换届本身就受到市场关注。

换届期间，公司内部对于部分董事提名材料的完整性等问题也曾出现分歧，相关临时提案最终没有提交股东大会审议。

换届完成后，原董事长熊军、原董事卢先锋以及原独立董事周世兴没有进入新一届董事会。

新一届董事会应参会董事4人，实际到场4人。

由于董事长职位尚未确定，会议由超过半数董事推举赵江宁主持，并由其代行董事长、法定代表人职责。

与此同时，公司还成立了临时审计委员会，由方建新、杨光、赵江宁三人组成，方建新担任召集人。

从这些安排来看，公司治理层正处于明显的调整阶段。

而新董事会第一次会议就否决管理层关联交易议案，也因此显得格外敏感。

这不是先锋新材第一次遇到关联交易和信披问题

如果只看这次1760万元交易，很容易认为只是一次普通的内部决策分歧。

但结合先锋新材过去几年的情况来看，事情并没有那么简单。

就在7月8日，公司披露收到中国证监会宁波监管局《行政处罚决定书》。

根据公告，公司被警告并处以200万元罚款；前实际控制人卢先锋被罚600万元；原总经理、董事长白瑞琛被罚80万元；时任董秘、后任董事长熊军被罚60万元。

相关处罚合计940万元。

监管处罚涉及的核心问题之一，就是信息披露不真实、不及时。

早在2018年11月，卢先锋与贺沁铭签署了一份涉及公司29.8%股权、总价不超过10亿元的转让协议。

但公司直到2024年3月才披露真实受让方身份。

也就是说，相关信息隐瞒时间长达五年半。

此外，公司还曾在2017年为关联方违规提供2.5亿元担保，并长期没有进行披露。

这些事情最终成为监管处罚的重要原因。

先锋新材此前甚至曾因为相关问题被实施其他风险警示，股票简称一度变更为“ST先锋”。

直到2025年5月，公司才刚刚摘帽。

没想到不到两个月，公司又被证监会立案调查。

业绩压力也没有消失

公司治理问题之外，先锋新材当前的经营情况同样承受着压力。

2025年，公司扣除非经常性损益后的净利润亏损约4882.54万元。

到了2026年一季度，公司净利润同比下降142.45%。

与此同时，公司目前又处于无控股股东、无实际控制人的状态。

在这种背景下，一笔1760万元的对外股权投资，本身金额并不算特别大。

但问题并不只是钱多钱少。

更值得关注的是：

为什么一笔涉及关联方的交易，没有在最开始履行完整的董事会审议程序？

为什么交易价格没有经过第三方评估？

为什么标的股票停牌、无法正常过户的情况下，公司却已经支付全部交易款项？

这些问题，才是新董事会真正需要解决的。

这次否决，能不能成为治理转折点？

从表面看，新董事会第一次会议就否决一笔关联交易，是一件比较积极的事情。

至少从结果来看，新一届董事会没有因为交易已经签署，就默认接受此前的安排，而是对交易的定价、程序以及公司当前经营重点进行了重新审视。

但如果把视线拉长，这还远远不足以说明先锋新材已经完成治理转型。

毕竟，公司过去已经因为关联交易、违规担保和信息披露等问题受到过监管处罚。

此次1760万元交易再次暴露出关联方识别和内部审批方面的漏洞。

对于一家刚刚完成董事会换届、又处于无实际控制人状态，同时业绩仍然承压的上市公司来说，内部治理能不能真正改善，比否决一笔交易更加重要。

一次投反对票很容易，真正把内控制度落实到每一笔交易、每一次信息披露上，才是对新董事会更大的考验。

这次“全票否决”究竟是新董事会加强内部治理的开始，还是一次单独的决策调整，还需要继续观察后续动作。

如果之后公司能够在关联方识别、信息披露、投资决策和内部控制等方面持续改进，那么这次事件或许可以成为先锋新材治理转型的一个起点。

但如果类似问题再次出现，那么这次否决就很难被看作真正意义上的改变。

本文根据上市公司公告及公开信息整理，不构成任何投资建议。